Суды не будут наказывать регистраторов за ошибки акционеров

.

Решение Волго-Вятского суда повлияет на сотни будущих рассмотрений конфликтов между акционерными обществами и держателями их реестра.

Согласно полному тексту постановлений арбитражного суда Волго-Вятского округа по двум резонансным делам: АО «НПО Авиатехнология» против ПАО «Русполимет» и ООО «Партнер». Эти документы, безусловно, повлияют на рассмотрение последующих аналогичных дел, ведь впервые в юридической практике сформулирована невозможность привлечения к ответственности регистратора в случае внесения незаконных изменений в реестр акционерных обществ, при условии, что сам регистратор не имел оснований что-либо заподозрить.

Суть претензий «Авиатехнологии» сводится к тому, что в начале 2000-х это предприятие в результате махинаций лишилось почти 50% акций ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» (ККПЗ) и около 20% акций ОАО «Кулебакский металлургический завод» (КМЗ). И вот теперь, по задумке Сергея Мулина, настоящего владельца ПАО «Авиатенология», настало время потребовать компенсацию за эти потери от нынешнего владельца заводов, то есть компании «Русполимет». Следует отметить, что заводы «Русполимета» входят в единственную в России производственную цепочку, изготавливающую жаропрочные кольца для двигателей в авиакосмической отрасли. Поэтому ничего удивительного в том, что спор хозяйствующих субъектов вокруг такого актива привлек особое внимание, нет.

Но вернемся к Кулебакам: в 2009 году бывший главный бухгалтер «Авиатехнологии» Лидия Аристова была осуждена за хищение акций этого общества, проведение внеочередных собраний акционеров и незаконную смену генерального директора. Но могла ли Аристова, как наемный сотрудник, списать акции в пользу не пойми кого без ведома Мулиных? Следствие не нашло доказательств ее сговора с кем-либо, и в итоге она стала единственной осуждённой по этому делу. Хотя в том, в чьих именно интересах действовала Аристова, и так понятно.

Новый генеральный директор Николай Рябыкин продал акции КМЗ и ККПЗ «Русполимету». Истец полагал, что «Русполимет» и «Партнер» (регистратор, давно ведущий реестр «Русполимета») обязан выплатить компенсацию за утраченную «Авиатехнологией» собственность. При этом он не подвергал сомнению тот факт, что ответчик был добросовестным приобретателем.

Главный вопрос, на который суд искал ответ в течение четырёх лет разбирательств сводился к тому, обязан ли истец доказывать вину ответчика – или, напротив, ответчик должен доказать, что списание акций с лицевого счета истца произошло по распоряжению именно истца, а не третьих лиц. Суды разных инстанций по-разному трактовали этот момент. Оставалось также неясным, мог ли у регистратор вообще возможность проверить законность предписанных акционерами действий.

Руководствуясь пунктом 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 28.01.2010 № 2-П по делу о проверке конституционности положений второго абзаца пункта 3 и пункта 4 статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобами открытых акционерных обществ «Газпром», «Газпром Нефть», «Оренбург-нефть» и Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО), арбитражный суд постановил, что «акционерное общество (эмитент), поручившее ведение реестра регистратору, несет ответственность за убытки, причиненные акционеру, только в случае неправомерного списания регистратором акций с лицевого счета акционера».

В нашем же случае регистратор правомерно внес записи о списании упомянутых акций, поскольку передаточные распоряжения были составлены надлежащим образом и подписаны зарегистрированным в реестре лицом. Решение уголовного суда о факте хищения акций было принято лишь через пять лет: в 2004 году у ЗАО «Партнер» (ранее называвшееся ООО «Партнер») не было никаких оснований сомневаться в законности сделки. Таким образом решение суда создало прецедент для будущих судебных постановлений, защищая регистратора от недобросовестных действий акционеров.

Не менее важным выглядит следующий абзац из постановления: «Последующее признание недействительными решений общего собрания акционеров об избрании генерального директора само по себе не означает незаконность действий, ранее совершенных бывшим генеральным директором, включая действия по обращению к регистратору для проведения операций с ценными бумагами». То есть если незаконно избранный директор фактически руководил предприятием на протяжении длительного периода времени, автоматически отменять все его решения будет означать прекращение работы компании, так как ее руководитель ежедневно ставит подписи далеко не под одним документом.

В итоге, в удовлетворении требований АО «НПО Авиатехнология», размер которых измерялся в сотнях миллионов рублей, полностью отказано. Градообразующее предприятие города Кулебаки продолжает функционировать в нормальном режиме, обеспечивая работой и доходом местных жителей.